Een fusie is iets wat iedereen wel kent uit bijvoorbeeld de sportwereld of bedrijfswereld. De definitie komt neer op een samenvoeging van twee voorheen zelfstandige eenheden. Bij een fusie tussen bedrijven verdwijnen de twee bestaande bedrijven en ontstaat er een nieuw bedrijf. Dit heeft natuurlijk veel gevolgen voor de bedrijfsvoering. Overhevelen van het klantenbestand en bekendheid winnen onder nieuwe naam zijn zo maar twee voorbeelden daarvan.  Een fusie is iets anders dan een overname hoewel het hier wel vaak mee wordt verward. Een fusie bestaat natuurlijk ook in de natuurwetenschappen waarbij er onderscheid wordt gemaakt tussen een koude fusie en een warme fusie.

Fusie betekenis

Er zijn verschillende betekenissen van het woord fusie.  Globaal gaat het om het samengaan van twee economische instanties maar er bestaan verschillende vormen. De meest bekende is wel de bedrijfsfusie. Hier is sprake van als een bedrijf alle activa van een ander bedrijf opkoopt. In ruil hiervoor ontvangt het gekocht bedrijf geld of aandelen in het nieuwe bedrijf. Het gekochte bedrijf wordt een kasgeld bv of holding van het bedrijf waardoor het is overgenomen. Juridisch gezien is er nu nog geen sprake van een echte fusie maar belastingtechnisch beschouwen we het wel zo. Een ander vorm van een fusie is de aandelenfusie. Het ene bedrijf koopt dan alle aandelen van een ander bedrijf zodat het gekochte bedrijf een dochteronderneming wordt. Tegen deze aandelen worden aandelen van het nieuwe bedrijf geruild of een geldsom. Ook deze fusie is juridisch gezien geen fusie maar voor de belasting wel.

Juridische fusie

Maar wat is dan wel een juridische fusie? De definitie is dat twee of meer rechtspersonen opgaan in één nieuwe rechtspersoon.  De aandeelhouders van de fusionerende vennootschappen worden dan automatisch aandeelhouder binnen het nieuwe vennootschap. Soms wordt het gebruikt als dwingend mechanisme tegen aandeelhouders met een minderheidsbelang die zich niet willen uit laten kopen. Er worden bij wet wel een aantal eisen aan een juridische fusie gesteld. Het mag bijvoorbeeld alleen tussen rechtspersonen en niet tussen maatschappen en c.v.’s.  Ook moet het op tijd worden gemeld bij NMA en de ondernemingsraad zodat zij erover kunnen praten met bijvoorbeeld aandeelhouders. Een fusie is dus echt niet even snel te regelen en heeft heel wat voeten in de aarde.

Verschil fusie en overname

Fusie en overname zijn twee begrippen die vaak door elkaar gebruikt worden en daardoor verward. Toch is er verschil tussen een fusie en een overname. Een fusie komt namelijk op een meer vrijwillige basis tot stand. Bij een overname neemt het ene bedrijf het andere er gewoon bij en is er dus sprake van ongelijkwaardigheid. Een fusie heeft betrekking op twee bedrijven die denken dat ze samen meer uit hun mogelijkheden kunnen halen en dus vrijwillig samen gaan. De directies van de oude bedrijven vormen samen de directie van het nieuwe bedrijf. Bij een fusie is er ook sprake van fusiegedragsregels waaraan de beide partijen zich dienen te houden.